انحلال شرکت

انحلال شرکت : منحل شدن شرکت های تجاری مانند مرگ اشخاص حقیقی است. همچنان که تولد اشخاص حقوقی همان تاسیس شرکت است ، انحلال شرکت نیز مرگ این اشخاص حقوقی به شمار می رود. شرکت ها پس از انجام عملیات تصفیه منحل می شوند و به حیاتشان پایان می دهند.

مهم ترین مسئله در زمینه انحلال این موضوع می باشد که دارایی و سرمایه موجود در شرکت از حالت مشاع خارج شده و میان افرادی که به عنوان صاحبان سرمایه و دارایی به حساب می آیند تقسیم گردد.

دلیل قانونی ثبت شرکت ها چیست ؟

تقسیم سرمایه و دارایی موجود در شرکت در بین اعضا و شرکای شرکت در صورتی امکان پذیر می باشد که تمامی حقوق و طلبکاران شرکت به طور کامل پرداخت شده باشد و الباقی مبلغ بین شرکا تقسیم گردد.

در این موارد قانونگذار معمولا بعد از انحلال شرکت به صورت کامل به توبه اموال شرکت می پردازند.

نقل و انتقال سهام چگونه انجام میشود ؟

 چگونگی منحل شدن شرکت های تجاری

  • از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه
  • توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت ها
  • صدور حکم ورشستگی شرکت

چگونگی انحلال شرکت های تعاونی و شعب نمایندگی شرکت های خارجی در ایران

  • بوسیله دستگاه های متولی و تصمیم گیرنده شرکت

مجمع عمومی تصویب انحلال شرکت ها

انحلال شرکت در اغلب شرکت های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است. این مجمع میتواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل گردد.

ثبت انحلال شرکت

مطابق با قانون تجارت : شرکا و سهامداران وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت این موضوع را بصورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که به نام اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری شناخته می شود اعلام نماید تا موضوع انحلال شرکت بصورت رسمی به ثبت برسد که به این فرایند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می شود.

با توجه به مواد گوناگونی از قانون تجارت که هرکدام اختصاص به نوع خاصی از شرکت ها اعم از شرکت با مسئولیت محدود شرکت سهامی خاص ، شرکت تضامنی ، شرکت تعاونی و … دارند موضوع انحلال شرکت باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شده و پس از به ثبت رسیدن به عموم مردم نیز اعلام گردد.

محدودیت زمانی ثبت انحلال شرکت

در مورد شرکت سهامی خاص ، قانونگذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است که شرکت پس از انحلال باید ظرف 5 روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.

با توجه به بخشی از ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید با رعایت ماده 207 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید ظرف مدت 5 روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.

در مورد شرکت های با مسئولیت محدود ، تضامنی ، تعاونی ، نسبی ، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد.

در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص ، رعایت مهلت 5 روزه را بررسی می نمایند.

مراحل ثبت انحلال شرکت

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت است
  2. پس از تصمیم در این مورد در مجمع عمومی فوق العاده شرکت همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید.
  3. باید نسخه ای از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را نیز تعیین نموده است و به امضا شرکا و سهامداران شرکت و مدیر تصفیه رسیده است به همراه مدارک به اداره ثبت شرکت ها از طریق باجه های پستی منتخب و بوسیله پس پیشتاز ارسال گردد.
  4. پس از بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت ها چنانچه کلیه موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک نیز تکمیل باشد ، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اقدام به ثبت انحلال شرکت مینماید و در سامانه اداره ثبت شرکت ها به متقاضی اعلام می شود که به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نموده و ضمن پرداخت هزینه های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت ذیل دفاتر مربوطه را نیز امضا نماید و مدارک را تحویل بگیرد.
  5. پس از این مرحله باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی های شرکت آگهی شده و به اطلاع عموم برسد.
  6. از این پس مدیر تصفیه کلیه اقداماتی که در جهت تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکا است را انجام میدهد و در واقع نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می گردد.
  7. پس از منحل نمودن شرکت در تمامی آگهی ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت باید پس از نام شرکت عبارت در حال تصفیه ذکر گردد.

نکته

از زمان انتخاب مدیر تصفیه وظایف و اختیارات اعضا هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می شود و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحل شده و در حال تفصیه محسوب می شود.

در این مرحله مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری میتوانند به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و اقدامات مندرج در بند 4 را به انجام برسانند.

مهمترین اثار انحلال شرکت مطابق با قانون تجارت

  • حفظ نام و اقامتگاه شرکت
  • تمام دارایی های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی میماند
  • اگر علت انحلال شرکت ورشکستگی نباشد شرکت میتواند پس از انحلال و در زمان تصفیه از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی نماید
  • مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی میتواند اقدام به انعقاد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی های شرکت لازم است بنماید و چنین معاملاتی نافذ و قانونی است
  • پس از منحل شدن شرکت قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می رود زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفا برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکت ها بطور کل از بین میرود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت

الف ) مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود :

الف – 1 : کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و مدیر تصفیه

الف – 2 : روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت

الف – 3 : اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد

الف – 4 : اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال را انجام میدهد اصل وکالتنامه نیز لازم است.

الف – 5 : چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکا تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکا باشد ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی می باشد.

ب) مدارک ثبت انحلال شرکت سهامی خاص :

ب – 1 : روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت

ب – 2 : کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران ، بازرسین و مدیر تصفیه

ب – 3 : اصل صئرت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا سهامداران ، بازرسین و مدیر تصفیه رسیده باشد

ب – 4 : اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام میدهد اصل وکالتنامه نیز لازم است.

ب – 5 : چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده الزامی است

ج) مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی:

ج – 1 : کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و مدیر تصفیه

ج – 2 : روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت

ج – 3 : اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد

ج – 4 : اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد اصل وکالتنامه نیز لازم است

ج – 5 : چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکا تشکیل نشده بلکه با حضور اکثریت شرکا باشد ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی مباشد.

د) مدارک ثبت انحلال موسسه غیر تجاری :

د – 1 : کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و مدیر تصفیه

د – 2 : روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله اخرین تغییرات شرکت

د – 3 : اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد

د – 4 : اگر وکیل دادگستری امور مربوط به انحلال را انجام میدهد اصل وکالتنامه نیز لازم است

د – 5 : چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکا تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکا باشد ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی می باشد

دانستنی های حقوقی و پرسش و پاسخ سریع و مستقیم در اینستاگرام ما

پاسخ دهید